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娄鹤:你需要做个保法合规审计吗?

2025-11-03

  随着《个人信息保护法》及其相关实施细则的出台,关于企业是否需要进行个人信息保护合规审计的问题逐渐成为企业关注的焦点。本文将对合规审计的适用对象进行详细分析,并结合相关法律条文,解答企业在面对审计时可能遇到的强制性问题。

  一、合规审计的分类:自愿性与强制性

  根据《个人信息保护法》及其合规审计管理办法(以下简称“《办法》”),合规审计分为自行审计和委托审计。其中,自行审计较为灵活,具有自愿性质;而委托审计则带有强制性要求,适用于存在特定风险或违规行为的企业。

  1、自行审计:合规性要求

  根据《办法》第四条,“处理超过1000万人个人信息的个人信息处理者,应当每两年至少开展一次个人信息保护合规审计。” 这一条文明确规定,处理超过1000万个人信息的企业必须定期开展合规审计。尽管法律没有强制要求企业必须委托第三方进行审计,企业可以选择自行审计,确保信息处理活动符合《个人信息保护法》要求。在此模式下,企业可以控制审计流程。

  2、委托审计:强制性审计

  《办法》第五条规定,监管部门可在以下情形要求企业委托专业机构进行合规审计:

  ●企业的个人信息处理活动存在严重影响个人权益或缺乏必要安全措施的风险;

  ●企业的个人信息处理活动可能侵害大量个人权益;

  ●企业发生信息安全事件,导致100万人以上个人信息泄露、篡改或丢失等。

  虽然条文中使用了“可以”一词,但从法律执行角度来看,一旦上述情形出现,企业必须配合监管部门进行强制审计。这不仅是法律义务,也是监管部门对企业数据安全管理情况的强制审查。

  值得注意的是,对监管部门有权主动介入的以上三种情况,缺乏清晰、准确的定义,监管部门享有最终解释权。(下文做进一步解释)

  3、自行审计与委托审计的关系

  自行审计与委托审计并非完全独立。如果企业未履行自行审计的义务,可能被视为风险管理不力,进而触发强制审计程序。如果企业在发生信息安全事件后主动进行自行评估,虽然《办法》未明确是否能免于强制审计,但从文件精神来看,前提是评估必须全面、深入、可信,且审计机构需具备相应资质。

  二、审计适用对象:哪些企业必须进行审计?

  除了《办法》第四和第五条款的要求外,我们还结合监管实践与实际应用场景,对合规审计的适用对象进行了扩展解读,主要集中在以下几类:

  1、处理大量个人信息的企业

  《办法》第十二条提到,处理100万人以上个人信息的企业应指定个人信息保护负责人,进行合规审计工作。因此,这类企业应考虑合规审计的必要性,尤其在行业风险较高或信息安全管理薄弱的情况下。

  2、发生信息安全事件的企业

  若企业将来或过去曾发生过信息泄露、篡改或丢失等严重信息安全事件,企业应主动进行合规审计。《办法》第五条并没有将信息安全事件的发生时间限定在“将来”,也可能包括过去曾经发生过的信息安全事件,这都会成为监管部门要求强制审计的理由。

  3、被监管部门通报、约谈或处罚的企业

  同理,企业在将来或曾被监管部门通报、约谈、处罚,或因个人信息处理不合规而触犯法律,也应主动进行合规审计。这些情况通常涉及企业内部存在信息安全管理风险。

  4、提供重要互联网平台服务的企业

  对于提供重要互联网平台服务、用户数量巨大且业务复杂的企业,《办法》第十二条要求成立外部独立机构监督合规审计工作。因此,这类企业应主动开展合规审计。

  5、高风险行业与场景

  如金融行业、医疗行业及涉及跨境数据传输、自动化决策、未成年人信息保护等高风险场景的企业,应优先考虑合规审计。这些行业的数据量大,风险较高,且通常涉及复杂的数据处理业务。

  6、涉及资本运作的企业

  类似于财务审计,企业在进行融资、股权融资或并购时,通常需要对财务状况进行审计。这同样适用于数据资产的审计,特别是当个人信息成为企业资产的重要组成部分时,合规审计可提升企业的信任度和估值。

  三、小结

  合规审计究竟是法律要求,还是企业的自我需求?不同的答案将引导不同的思维方式。

  ※若视为法律要求:企业可能会尽量避免审计,认为未达到强制要求的阈值(如1000万数据量)即可避免审计。

  ※若视为自我需求:企业应从长远考虑,关注风险管理、企业责任、品牌建设等因素,衡量投入与回报。

  在数据时代,责任与风险随数据的积累而增长。正如财务审计对企业运营的意义,数据合规审计同样至关重要。面对全面数字化的未来,企业应主动审视自身的数据处理行为,确保合法合规,为社会和市场树立良好的品牌形象。

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