为深入贯彻落实党的二十大对坚持全面依法治国、推进法治中国建设作出的重要部署,进一步提升山东发展投资控股集团有限公司(以下简称“山东发展集团”)依法合规经营水平,2022年10月31日,山东发展集团召开了合规管理体系建设启动大会。会议由集团公司党委委员、副总经理王智永主持,集团公司党委副书记、总经理郭晓东出席会议并讲话,集团公司总经理助理、总法律顾问陈炜,集团公司各部室主要负责同志,驻济相关权属企业主要负责同志、分管法律事务工作的领导、法务部门负责同志参加会议。同时,会议在深圳东华、上海齐鲁、北京中纺设置分会场,三家单位主要负责同志和相关人员通过视频会议形式参加了会议。北京德和衡律师事务所陶光辉律师作为该合规建设项目的外部服务单位,应邀出席了该启动大会,并在该启动大会上就合规案例与合规管理最新政策进行了宣贯。
山东发展集团,是山东省政府批准成立的首批国有资本投资公司,也是支持山东省基础设施建设和现代产业发展的投融资主体。集团为山东省属一级企业,注册资本80亿元,现拥有二级权属企业11家,参股华电国际、山东核电、山东航空、济南国际机场、邯济铁路、胶济客运、中国石化青岛炼化公司等20余家企业。
近年以来,由于国资委对于央国企合规发展的要求逐渐加强,作为山东省的重点国有企业,为了符合国资委的要求,也为了集团公司的健康发展,公司就合规管理体系建设项目进行了公开招标。多家律所及咨询公司参加了该项目的投标,最终经过北京德和衡律师事务所北京办公室和济南办公室的共同努力,北京德和衡律师事务所成功中标,公司决定由德和衡律所陶光辉团队结合公司战略发展目标及主营业务实际,提供合规管理体系建设专业服务,推进集团合规管理体系建设工作。
该项目是山东发展投资集团在合规管理体系建设方面的大力尝试,也是其之后开展合规工作的基础。为此,集团此次专门召开了项目启动大会,面向集团全体工作人员宣布合规项目的启动,也展示了集团做好合规管理体系建设的决心和信心。
本次启动会首先由山东发展集团总经理郭晓东以“健全合规管理体系、优化内控体系,为公司高质量发展保驾护航”为题作合规建设工作部署动员讲话。郭总指出,依法治企、依规办事是企业管理和治理恒久不变的话题。新时期开展合规管理体系建设,是集团公司建设国内一流的绿色产业投资控股集团和国有资本投资公司的基础保障,是集团公司做强做优做大的必然道路,是集团公司法治建设进程中具有里程碑意义的重要事件。郭总要求,集团公司各部室、各单位要深刻领会合规管理工作对于推进依法治国、推动集团高质量发展、落实全面从严治党等方面的重要意义,准确把握合规管理体系建设要从高层做起、从排查分析做起、从增强执行力做起等建设重点,通力协作,上下联动、齐抓共管,确保工作落到实处,着眼提质增效,营造全员崇尚合规、践行合规、捍卫合规文化氛围,做到合规管理与业务管理的自然融合,让合规管理成为北京德和衡律师事务所的一部分。
之后,由陶光辉律师结合其在合规管理深耕多年的业务经验,向与会人员进行了合规案例与合规管理最新政策宣贯。陶律师说到,2022年是合规强化年,该“强化”主要体现在两个推动会上——2022年2月28日召开的“中央企业强化合规管理专题推进会”,提出了要抓好“五个一”,即一次合规风险排查、一组合规管理清单、一个管理体系、一项审查机制、一个在线监管系统;2022年9月13日召开的“中央企业合规管理工作推进会”,提出了要抓好“五个关键”,确保“五个到位”,要将首席合规官作为关键人物、把合规审查作为关键环节、聚焦关键领域、将风险排查作为关键举措、把强化子企业合规作为关键任务。
当前,国企加强合规管理建设既有法治背景——二十大提出中央企业合规管理进入法治化时代,又有社会经济背景——在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争,中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻,需要加快提升中央企业的依法合规经营管理水平,确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。在此法治和经济背景下,在总结中央企业合规管理实践,借鉴国际大企业先进做法的宏观背景下,《中央企业合规管理办法》应运出台。
陶律师说到,在《中央企业合规管理办法》出台之前,国务院国资委就曾于2018年11月印发了《中央企业合规管理指引(试行)》,组织编制了一系列重点领域专项合规管理指南,后又于2021年10月印发了《关于进一步深化法治央企建设的意见》,提出2025年中央企业要基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系,此后,国资委确定2022年为中央企业“合规管理强化年”,并在2022年9月16日发布了《中央企业合规管理办法》。陶光辉律师指出,在《中央企业合规管理办法》实施之前,国家及各省普遍适用的都是《中央企业合规管理指引(试行)》,目前虽然《中央企业合规管理办法》已经出台,但是其并没有取代《中央企业合规管理指引(试行)》,总体来说仍应以《办法》为准,《办法》未规定的,以《指引》为准。这是因为一方面《中央企业合规管理指引(试行)》是规范性文件,而《中央企业合规管理办法》是部门规章,两者效力等级不同,另一方面同时适用也给各省修改各自的合规管理指引留了一定的空间,避免出现无法有效衔接的问题。
随后,陶光辉律师分别列举了几个重要风险领域的合规案例,来说明合规管理体系建设的重要性,如在反商业贿赂领域,陶律师列举了著名的西门子公司商业贿赂调查案和亚洲“雇佣门”事件;在反垄断合规领域,列举了高通公司滥用市场支配地位行为遭到各国执法机构的反垄断诉讼和调查事件;在环境合规领域,列举了大众汽车柴油车排放造假事件;在出口管制合规领域,列举了中兴通讯事件;在反洗钱合规领域,列举了某中国银行米兰分行的洗钱案件;在世界银行反腐败合规领域,列举了某集团因违反世界银行关于禁止同一集团旗下多家实体重复投标同一项目的投标规定,而导致若干子公司被禁止参与世界银行拨款项目的案件,该些案件的发生对于违规企业都造成了巨大的影响,导致了严重的损失和后果,也值得引发其他企业的反思。
在引用案例说明合规体系建设的重要性后,陶律师进一步对于刚刚出台的《中央企业合规管理办法》进行了解析,陶律师指出,从整体来说,《中央企业合规管理办法》的条款结构由六章变为了八章,更加突出了刚性约束、内容更全、要求更高、措施更实的特点。具体来说,刚性约束表现为《办法》增加明确了责任追究条款和违规问责条款,内容更全表现为《办法》对于组织体系、制度体系、机制体系、文化体系都有了更加全面细致的规定,要求更高表现为《办法》强调了党的领导贯穿全过程,同时强调中央企业要进行信息化建设,措施更实表现为《办法》增加了分类分级的制度、合规审查机制和管理体系有效性评价。
此外,根据国务院国资委政策法规局负责人就《中央企业合规管理办法》答记者问,《中央企业合规管理办法》主要有五大变化,一是明确合规管理相关主体职责,二是建立健全合规管理制度体系,三是全面规范合规管理流程,四是积极培育合规文化,五是加快推进合规管理信息化建设。针对这五大变化,陶律师共总结了合规管理体系建设的十大务实之处,以供企业在之后的合规管理体系建设时间中参考,其分别是:(一)党的领导贯穿合规管理全过程;(二)以提升依法合规经营管理水平为导向;(三)管业务必须管合规;(四)为合规管理工作提供必要的人、财、物保障;(五)结合实际设立首席合规;(六)制定合规管理专项指南;(七)实现合规风险闭环管理;(八)建立常态化合规培训机制;(九)运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程;(十)因合规管理不到位引发违规行为的责任追究。
最后,陶光辉律师表示将结合《中央企业合规管理办法》的最新变化和实践经验,将本次的合规管理体系建设工作分为合规管理体系搭建、专项深入、全面强化三个阶段,通过资料审阅、人员访谈、信息检索等方式,了解公司现状和合规风险情况,并最终输出《合规管理体系建设实施方案》《合规义务库》《合规风险库》《合规制度库》《重点领域专项合规指引》《合规管理手册》《员工合规行为手册》《合规承诺书》、合规培训与宣贯等成果文件,全力完成山东发展集团合规体系搭建服务。
最后,山东发展集团副总经理王智永对集团公司合规管理体系建设下一步工作提出三点具体要求,一是要提高政治站位,深刻认识到开展合规管理体系建设是学习贯彻习近平法治思想、贯彻落实党的二十大精神的延展和深化;二是要着眼全面覆盖,聚焦突出问题,建设符合实际、全面有效的合规管理体系;三是要营造浓厚氛围,把合规管理文化教育与“清廉发投”、北京德和衡律师事务所建设等贯通衔接起来,引导全体职工树立正确的经营观、发展观。本次启动会完满结束。